一支地质勘探队在深入一个未知洞穴系统时，遭遇塌方，退路被彻底封死。在仅有的头灯光源下，他们试图寻找其他出口。不久，队员开始出现幻觉，并一个接一个地神秘失踪。队长艾玛发现，洞穴深处的黑暗并非单纯的黑暗，那里栖息着一种以恐惧为食、能操控人类感官的神秘生物。为了生存，队员们必须战胜内心的恐惧，在完全踏入黑暗之前找到那唯一的生路。
将幽闭恐惧症玩到了极致。全片大部分时间处于极度黑暗的环境中，音效设计堪称一绝，让观众的神经时刻紧绷。电影探讨了黑暗本身作为一种实体存在的恐怖概念，结局的反转令人不寒而栗。
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